Estatuto Social Byefive Tecnologia S.A.

 

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL, PRAZO DE DURAÇÃO

 

 

  1. A Companhia girará sob a denominação social de BYE FIVE TECNOLOGIA S.A.

 

  1. A Companhia tem sua sede na Avenida Doutor Gastão Vidigal, nº 1132, Conjunto 1004, Torre B, no Bairro da Vila Leopoldina, na Cidade e Estado de São Paulo, 05314-000.

 

2.1. Observadas as disposições da legislação aplicável, a Companhia poderá abrir filial ou escritórios em qualquer parte do território nacional ou internacional.

 

  1. Nos termos da Lei Complementar nº 182/2021 (“Marco Legal das Startups”), a Companhia atua em modelos de negócios inovadores para a geração de produtos e serviços e tem por objeto a prestação de serviços de desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis ou não, intermediação e agenciamento de serviços e negócios de administração e intermediação de serviços de internet e comércio de etiquetas.

 

  1. A Companhia iniciou suas atividades em 01/03/2015 e seu prazo de duração é por tempo indeterminado.

 

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

 

  1. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 589.316,18 (quinhentos e oitenta e nove mil, trezentos e dezesseis reais e dezoito centavos), dividido em 600.000 (seiscentas mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, estando referidas ações assim distribuídas entre os acionistas:
Acionista Número de ações Percentual de ações(%)
Alexandre Nunes Ferraz 259.479 43,2465
Lucas Nunes Vespoli 81.042 13,507
Rodrigo Nunes Ferraz 259.479 43,2465
Total 600.000 100

 

5.1. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral.

 

CAPÍTULO III

ASSEMBLEIA GERAL

 

  1. A Assembleia Geral será instalada e presidida por qualquer dos acionistas presentes, a quem competirá escolher aquele que irá secretariar os trabalhos.

 

  1. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre os assuntos da Ordem do Dia constantes no Edital de Convocação e, para assunto diverso, desde presentes os acionistas representando a totalidade do capital social.

 

  1. A Assembleia Geral será realizada, ordinariamente, 1 (uma) vez ao ano, nos 4 (quatro) meses subsequentes ao término do exercício social, ou, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

 

  1. As Assembleias Gerais serão convocadas por qualquer Conselheiro ou, nas hipóteses previstas em Lei, pelos acionistas.

 

  1. Competirá privativamente à Assembleia Geral:

 

  • Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, tão logo instaurado;
  • Fixar a remuneração global anual dos membros dos órgãos de administração da Companhia e do Conselho Fiscal, quando instaurado;
  • Reformar o Estatuto Social da Companhia;
  • Deliberar sobre a dissolução, liquidação, transformação da Companhia em outro tipo societário, fusão, cisão, incorporação da Companhia ou de qualquer sociedade na Companhia;
  • Aprovar planos de opção de compra de ações destinados aos membros dos órgãos de administração da Companhia, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia;
  • Aprovar as contas da administração e deliberar, de acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração, sobre a destinação do lucro do exercício e distribuição de dividendos (inclusive intercalares);
  • Eleger e destituir o liquidante, bem como os membros do Conselho Fiscal, caso instaurado; e
  • Deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva da Companhia.

 

  1. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, serão tomadas por maioria simples de votos, não se computando os votos em branco.

 

  1. Nos termos do inciso III do artigo 294 da Lei das Sociedades por Ações, a convocação da Assembleia Geral ocorrerá mediante publicação eletrônica no Sistema Público de Escrituração Digital (“Sped”) e no sítio eletrônico da Companhia.

 

12.1. A primeira convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, da data de realização desta. Não se realizando a Assembleia Geral em primeira convocação, será publicado novo anúncio de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

 

12.2. Independentemente das formalidades previstas nos itens 12 e 12.1 acima, será considerada regular a Assembleia Geral caso comparecerem todos os acionistas.

  1. Nos termos do inciso IV do artigo 294 da Lei das Sociedades por Ações, as Atas de Assembleia Geral da Companhia serão registradas em Livro de Atas específico em formato eletrônico.

 

CAPÍTULO IV

ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO

 

  1. A Companhia será administrada unicamente pela Diretoria Executiva enquanto ainda não instaurado o Conselho de Administração. Assim que instaurado, a Companhia passará a ser administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva.

 

  1. A investidura ao cargo de qualquer dos órgãos de administração da Companhia ocorrerá mediante assinatura de Termo de Posse lavrado em livro próprio em formato eletrônico, dispensada qualquer garantia de gestão.

 

15.1. Os membros dos órgãos de administração permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.

 

CAPÍTULO V

DIRETORIA EXECUTIVA

 

  1. A Diretoria Executiva da Companhia será composta por no mínimo 1 (um) e no máximo 3 (três) membros efetivos sem designação específica. Os membros da Diretoria Executiva serão eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição, os quais passarão a ser eleitos e destituídos pelo Conselho de Administração tão logo instaurado.

 

16.1. Os membros da Diretoria Executiva serão eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

 

  1. Na hipótese de impedimento ou ausência temporários, o Diretor em questão será substituído por outro Diretor ou por um novo Diretor a ser eleito, nesse último caso se a Diretoria Executiva estiver composta por um único membro. Em caso de vacância, a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração, caso já instaurado, elegerá o substituto pelo restante do prazo do mandato.

 

  1. Para compor a primeira Diretoria Executiva da Companhia, neste ato são eleitos os seguintes membros: ALEXANDRE NUNES FERRAZ, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 28.210.982-0 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 304.566.758-92, residente e domiciliado na Alameda Mirante, nº 40, Bairro Alphaville, na Cidade de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, 06540-900, LUCAS NUNES VESPOLI, brasileiro, solteiro, maior, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 36.538.729-0 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 431.230.008-93, residente e domiciliado na na Praça Irmãos Karmann, nº 111, apto. 202 A, Bairro Sumaré, na Cidade e Estado de São Paulo, 01252-000 e RODRIGO NUNES FERRAZ, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 33.493.281-6 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 318.085.688-26, residente e domiciliado na Alameda Mongaguá, nº166, Bairro Alphaville, na Cidade de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, 06542-165, os quais confirmam tal aceitação, tornando-se assim devidamente investidos em seus cargos na presente data mediante assinatura dos respectivos Termos de Posse.

 

  1. Compete à Diretoria Executiva administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

 

  • Elaborar a submeter ao Conselho de Administração, a cada ano, o plano estratégico e o orçamento geral da Companhia, cuidando das respectivas execuções;
  • Submeter à apreciação do Conselho de Administração, a cada ano, o relatório da administração e as contas da Diretoria; e
  • Apresentar ao Conselho de Administração, trimestralmente, o balancete econômico-financeiro e o patrimonial detalhado da Companhia.

 

  1. A Companhia será sempre representada em todos os atos: (a) pela assinatura do único membro efetivo da Diretoria Executiva, ou, caso a Diretoria Executiva seja composta por pelo menos 2 (dois) membros efetivos: (b1) Pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores ou; (b2) pela assinatura conjunta de 1 (um) Diretor e de 1 (um) procurador.

 

  1. Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito ao Diretor constituir procuradores da Companhia conquanto que o instrumento de mandato contenha os atos ou operações específicos que o procurador irá praticar e o prazo de duração do mandato, que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo determinado.

 

CAPÍTULO VI

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

 

  1. O Conselho de Administração da Companhia será devidamente instaurado a partir da Assembleia Geral da Companhia que nomeará e elegerá seus membros, a ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de registro do presente instrumento na JUCESP.

 

22.1. O Conselho de Administração, eleito em Assembleia Geral, será composto por 5 (cinco) membros, sendo eles 3 (três) Conselheiros e (2) dois Conselheiros Independentes, dos quais 1 (um) será nomeado Presidente. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

  1. A Alexandre Nunes Ferraz, Lucas Nunes Vespoli e Rodrigo Nunes Ferraz (os “Acionistas Fundadores”) lhes será assegurado o direito de cada um deles nomear e eleger 1 (um) Conselheiro da Companhia. Dentre os Conselheiros eleitos pelos Acionistas Fundadores, um deles será nomeado o Presidente do Conselho na mesma Assembleia Geral.
  2. No prazo de até 5 (cinco) dias a contar da data da Assembleia Geral indicada no item 23 acima, os 3 (três) Conselheiros eleitos pelos Acionistas Fundadores deverão nomear e eleger os 2 (dois) Conselheiros Independentes da Companhia. Em caso de empate, o Presidente do Conselho terá o voto de desempate. A eleição dos 2 (dois) Conselheiros Independentes deverá ser referendada em Assembleia Geral.
  3. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas ordinariamente 1 (uma) vez ao mês ou a qualquer tempo, se excepcionalmente convocadas pelo Presidente do Conselho ou pela maioria dos Conselheiros.
  4. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente ou pela maioria de seus membros, com antecedência mínima de 8 (oito) dias a contar de sua realização, mediante correspondência com aviso de recebimento, portador, telegrama ou e-mail e poderão ser realizadas inclusive por conferência telefônica, videoconferência, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação e suas deliberações serão tomadas pela maioria simples de seus membros.

26.1. Nas deliberações do Conselho de Administração, o Presidente terá voto de qualidade no caso de empate na votação.

  1. Observadas as disposições aplicáveis à nomeação e eleição de Conselheiros indicadas nos itens 23 e 24, na hipótese de impedimento ou ausência temporários, o Conselheiro em questão será substituído por outro Conselheiro em Assembleia Geral. Em caso de vacância, a Assembleia Geral elegerá o substituto pelo restante do prazo do mandato.
  2. Compete ao Conselho de Administração deliberar acerca das matérias a seguir indicadas, além daqueles conferidas por Lei ou pelo presente Estatuto Social:
  • Associação da Companhia com outras sociedades para a formação de parcerias, consórcios ou joint ventures;
  • Abertura, transferência e encerramento de filiais ou escritórios da Companhia;
  • Eleição e destituição dos Diretores;
  • Aprovação, alteração e monitoramento da estratégia de negócios, do orçamento anual, bem como quaisquer planos de estratégia, de investimentos ou de expansão da Companhia;
  • Apresentar a Assembleia Geral proposta sobre a destinação do lucro do exercício e distribuição de dividendos da Companhia;
  • Apresentar a Assembleia Geral proposta para a distribuição de dividendos intercalares;
  • Celebração de contrato ou de acordo que vincule à Companhia cujo valor mensal seja igual ou superior a R$ 30.000,00 (trinta mil reais) ou de uma série ou conjunto de contratos ou acordos cujo valor global seja igual ou superior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) em um mesmo exercício social;
  • Aquisição, venda, transferência, licenciamento ou cessão, no todo ou em parte, de qualquer direito de propriedade intelectual da Companhia, incluindo marca, patente, direito autoral, software, segredo de negócios ou know how;
  • Aquisição, venda, cessão ou locação de bem imóvel da Companhia;
  • Concessão ou a tomada de empréstimos em qualquer valor;
  • Concessão de avais, fianças ou outras garantias em relação a obrigação de terceiros; e
  • Escolha e substituição dos auditores independentes, quando aplicável.

CAPÍTULO VII

CONSELHO FISCAL

 

  1. O Conselho Fiscal terá funcionamento não permanente e será instalado pela Assembleia Geral, que elegerá seus membros.

 

  1. Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após sua eleição, podendo ser reeleitos.

 

  1. O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e por igual número de suplentes.

 

  1. Conselho Fiscal assim eleito terá as atribuições e poderes que lhe são conferidos pela Lei das Sociedades por Ações.

 

CAPÍTULO VIII

EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

 

  1. O exercício social encerrar-se-á 31 de dezembro de cada ano, quando será levantado o balanço patrimonial da Companhia e elaboradas as demonstrações financeiras exigidas pela legislação vigente.

 

  1. A Companhia poderá, nos termos previstos no presente Estatuto Social e em Lei, levantar balanços trimestrais ou semestrais, ou ainda, balanços intermediários em períodos menores e deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários.

 

CAPÍTULO IX

DESTINAÇÃO DO LUCRO

 

  1. Em cada exercício, a Assembleia Geral Ordinária estabelecerá livremente a distribuição de dividendos em favor dos acionistas, não sendo aplicável, portanto, o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações relativo ao dividendo mínimo obrigatório.

 

  1. A Companhia poderá distribuir dividendos intermediários, desde que autorizada referida distribuição pela Conselho de Administração, a ser referendada em Assembleia Geral.

 

  1. O montante dos dividendos será colocado à disposição dos acionistas no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que forem atribuídos.

 

CAPÍTULO X

LIQUIDAÇÃO E DIREITO DE RETIRADA

 

  1. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante a liquidação, determinando-lhes a remuneração.

 

  1. O valor do reembolso a ser pago ao acionista dissidente será apurado com base no valor do patrimônio líquido da Companhia, nos termos do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações e o pagamento será realizado em 12 (doze) parcelas mensais, iguais e consecutivas acrescidas de juros legais, vencendo-se a primeira em 30 (trinta) dias a contar do evento e as demais nas mesmas datas dos meses subsequentes.

 

CAPÍTULO XI

DISPOSIÇÕES GERAIS

 

  1. Para os casos omissos não previstos no presente Estatuto serão aplicadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações.

 

  1. Fica eleito o foro da Comarca da sede da Companhia para qualquer ação fundada neste Estatuto Social, com exclusão expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

 

São Paulo/SP, 19 de abril de 2022.